TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

1. Definiciones: En estos Términos. «Vendedor» se refiere al vendedor de la Mercancía especificada en el presente documento; «Comprador», se refiere a la entidad que compra la Mercancía, incluyendo sus sucesores; «Mercancía se refiere a la Mercancía, productos, servicios y/o materiales fabricados. importados, suministrados y/o entregados para o por el Vendedor al Comprador. «Contrato» se refiere al contrato celebrado por el Vendedor y el Comprador para el suministro de Mercancía, ya sea como se especifica en la factura del presente documento o como contemplado de forma diferente en el mismo, ya sea expresa o implícitamente, incluso mediante la aceptación real de la Mercancía por el Comprador y/o por cualquier pago correspondiente, por el cual se acuerda expresamente que su conclusión se considerara como consentimiento total pera realizar todas las transacciones contempladas por el mismo, basándose única y exclusivamente en estas Condiciones Generales, a menos que de otra manera sea confirmado por escrito por el Vendedor.
2. Pago: A menos que se acuerde otra cosa especificamente por escrito, el pago de la Mercancía vencerá en la fecha de entrega de la Mercancía o antes y no se realizará ningún descuento. Los pagos recibidos después de la fecha de vencimiento especificada con la factura incluirán un recargo por servicio que se devengará a partir de la fecha de vencimiento de dicha factura. al tipo de interés legal máximo aplicable y, en su defecto, a la tasa anual del 5% por encima de la tasa de interés base (a partir de la fecha de vencimiento del pago correspondiente) del banco central del lugar de constitución del Comprador. Todos los pagos se ingresarán a la cuenta bancaria designada del Vendedor en la misma moneda y por las mismas cantidades que se especifican en el presente documento.
3 Precios, Aranceles e Impuestos: A menos que se acuerde otra cosa expresamente por escrito, los precios establecidos en este documento son netos, excluyendo los envases, y se considerarán Ex-Works (Incoterms 2010 según enmendado). Los precios se basan, entre otras cosas. en los costes de producción de suministros, mano de obra, entregas, derechos y servicios vigentes en la fecha de pedido. En el caso de un aumento sustancial de dichos costes, el Vendedor se reserva el derecho de ajustar los precios de los Productos en consecuencia, o de cancelar cierta parte de las ventas relacionadas con la Mercancía no entregada. Los derechos, tasas, gravámenes y otros pagos obligatorios aplicables a la venta de Mercancía en cualquier momento, así como los gastos de flete, exprés. seguro y gastos de envío, serán sufragados y pagados íntegramente por el Comprador. a menos que el Vendedor confirme expresamente por escrito lo contrario.
4. Entrega: a) Las fechas de entrega indicadas en el presento documento están sujetas a un ajuste razonable. b) La aceptación del envío por un transportista común o por cualquier camionero público con licencia deberá constituir la entrega adecuada. El riesgo relacionado con la Mercancía pasará al Comprador en el momento de la entrega, después de la toma de la Mercancía por el Comprador, o con la transferencia del título en la Mercancía, lo que ocurra primero; a menos que la entrega se retrase debido a circunstancias causadas por o bajo la responsabilidad del Comprador, en ese caso el riesgo de pérdida pasará al Comprador tras notificación del Vendedor de que la Mercancía está lista para ser despachada. A menos que se especifique lo contrario por escrito en el presente, todos los cargos, gastos o impuestos relacionados con la entrega serán pagados por el Comprador.
5. Entrega Independiente: Cada entrega de Mercancía (sin perjuicio de los derechos del Vendedor bajo la cláusula 12) se considerará un contrato separado y el incumplimiento de cualquier entrega no viciará ningún contrato en cuanto a las entregas de otra Mercancía y el pago correspondiente.
6. Cancelación: los pedidos fabricados en su totalidad o en parte, de acuerdo con las especificaciones del Comprador, no podrán ser cancelados sin el previo consentimiento pos escrito del Vendedor, en términos que indemnicen y compensen al Vendedor de todas las pérdidas.
7. No cesión: Ningún derecho u obligación del Comprador que surja de este Contrato podrá ser cedido sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.
8. Responsabilidad: a) A menos que el Vendedor, dentro de !os 30 días siguientes a la entrega de la Mercancía, reciba del Comprador una notificación por escrito de cualquier asunto o tema por el cual se alegue que la Mercancía no cumple con el Contrato, la Mercancía entregada se considerará suministrada, entregada y aceptada en todos sus aspectos en plena conformidad con el Contrato y el Comprador no tendrá derecho a rechazarla ni a plantear ninguna reclamación por daños y perjuicios o por otra acción relacionada con cualquier presunta negligencia y/o incumplimiento de la garantía y/o cualquier condición,
b) En cualquier reclamación sujeta a las condiciones anteriores, el Comprador deberá demostrar de forma satisfactoria a juicio del Vendedor que siguió las instrucciones del Vendedor para el uso, cuidado, almacenamiento, mantenimiento, manejo y aplicación de la Mercancía.
c) A menos que sea especificamente restringido pos la ley aplicable, la responsabilidad del Vendedor ante cualquier reclamación y en relación con cualquier posible alegación, ya sea por negligencia, contrato o cualquier otra causa de acción, estará limitada a (i) el reemplazo de la Mercancía o el suministro de bienes equivalentes; (ii) la reparación o el pago del costo de reparación de la Mercancía; o (iii) un crédito de una cantidad igual al precio de compra especificado en esta factura, o de una cantidad de bienes equivalentes, todo ello a juicio del Vendedor. El Comprador reconoce que la acción disponible para él, tal como se especifica en el presente, sustituye a las acciones que de otro modo pudieran estar disponibles para él, ahora o en el futuro, ya sea en la ley o en equidad, relacionadas con cualquier pérdida o daño, directa o indirectamente, originadas por la adquisición y/o el uso de la Mercancía, incluyendo, entre otros, cualquier daño real o contingente, pérdida de producción, pérdida de beneficios, pérdida de uso, pérdida de contratos o cualquier otra pérdida consecuente o indirecta, ya sea pecuniaria o no. En caso de que cualquier limitación de la responsabilidad del Vendedor en virtud del presente se considere ineficaz según la legislación vigente, la responsabilidad del Vendedor se limitará en cualquier caso a la cantidad mínima de daños y perjuicios a los que el Vendedor pueda limitar su responsabilidad, cuando esta sea mayor que el precio de compra especificado en esta factura.
d) El Comprador, por él mismo y por cualquier otra parte que pueda reclamar, ya sea bajo o por medio del Comprador, o independientemente del Comprador, incluidos los empleados, directores, funcionanos. representantes, afiliados y personal del Comprador, indemnizará y eximirá al Vendedor de cualquier reclamación o responsabilidad por daños y perjuicios por negligencia, incluyendo, entre otros, cualquier reclamación relacionada con el diseño, fabricación, uso, cuidado, almacenamiento, entrega, aplicación o mantenimiento de cualquier Mercancía vendida bajo este Contrato, ya sea cometida por el Vendedor o por cualquier otra Persona, El compromiso del Comprador, tal como se especifica en estas subsecciones 8 (c) y 8 (d), se extenderá y beneficiará al Vendedor y a los sucesores del Vendedor en todo momento, así como a los afiliados, personal, representantes, gerentes, directores y funcionarios del Vendedor. Nada de lo contenido aquí se aplicará para excluir o limitar la responsabilidad cuando la responsabilidad no pueda ser excluida o limitada por la ley aplicable, incluyendo, entre otros, por muerte, lesiones personales y falsas declaraciones fraudulentas.
e) Todas y cada una de las garantías, compromisos, avales o evidencias proporcionadas en el presente por el Vendedor, están especificamente limitadas al Comprador y no son imputadas por el Vendedor, ya sea directa o indirectamente, expresa o implícitamente, a cualquier otra persona o entidad, incluyendo cualquier posterior comprador o usuario, depositario, licenciatario, cesionario, empleado y agente del Comprador.
9. Fuerza mayor: En caso de que el Vendedor se vea ante la imposibilidad para efectuar entregas de la /acreencia o de cualquiera de ellos por motivos de fuerza mayor, insurrección, disturbios, hostilidades bélicas, ataques terroristas, operaciones bélicas, piratería, detenciones por una autoridad competente, huelgas o concentraciones de trabajadores, incendios, inundaciones, sequías, terremotos, retrasos permanentes o temporales o incapacidad para obtener mano de obra, material o servicios a través de las fuentes habituales y regulares del Vendedor, o cualquier otra circunstancia (ya sea de naturaleza similar a la especificada, o no) más allá del control absoluto del Vendedor, entonces, en cada uno de estos casos, la obligación del Vendedor de efectuar entregas en virtud del presente se suspenderá hasta que dicho impedimento cese. En el caso de que se suspendan las entregas bajo este Contrato en virtud de esta cláusula durante más de 90 días cualquiera de las partes puede retirarse de este Contrato y quedar exenta de toda responsabilidad; a menos que el Comprador acepte la entrega y el pago de dicha mercancía una vez que el Vendedor pueda entregar de acuerdo con los plazos de envío mencionados en este Contrato. El Vendedor no será responsable de las pérdidas o daños de ningún tipo resultantes de las causas mencionadas anteriormente y será eximido de dicha responsabilidad.
10. Garantía: a) El Vendedor garantiza que la Mercancía vendida en virtud del presente documento cumple con sus descripciones o especificaciones, sujetas al uso, almacenamiento y aplicación de la misma de acuerdo con las tolerancias estándar, instrucciones de uso y recomendaciones del Vendedor.
b) A menos que la ley aplicable lo exija, la GARANTÍA AQUÍ EXPUESTA PREVALECERÁ SOBRE TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS, EXPLICITAS O IMPLÍCITAS. INCLUYENDO, ENTRE OTRAS, TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD Y ADECUACIÓN PARA EL USO Y PARA FINES, CUALQUIER CONSEJO Y RECOMENDACIÓN Y CUALQUIER OBLIGACIÓN O RESPONSABILIDAD QUE SE PUEDA IMPUTAR AL VENDEDOR, A TODAS Y CADA UNA DE LAS CUALES SE RENUNCIA, NIEGA Y EXCLUYE POR EL PRESENTE. EL COMPRADOR ACEPTA EXPRESAMENTE QUE NINGUNA GARANTÍA QUE NO ESTÉ ESPECÍFICAMENTE ESTABLECIDA EN ESTE CONTRATO SERÁ RECLAMADA O DE OTRA MANERA ADHERIDA POR EL COMPRADOR Y/O POR CUALQUIER PERSONA QUE ACTÚE EN NOMBRE DEL COMPRADOR Y/O POR CUALQUIERA QUE DERIVE LA LEGALIDAD DE SU RECLAMACIÓN DEL COMPRADOR, Y QUE TALES GARANTIAS NO TENDRÁN NINGUNA VALIDEZ. EL VENDEDOR NO ASUME NI AUTORIZA A NINGUNA OTRA PERSONA A ASUMIR POR ELLO CUALQUIER OTRA RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN CON LA VENTA, USO O MANIPULACIÓN DE CUALQUIERA DE LA MERCANCÍA ESPECIFICADA EN O CONTEMPLADA POR ESTE CONTRATO. NO SE HACE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A LA MERCANCÍA QUE HA SIDO OBJETO DE ACCIDENTES, NEGLIGENCIA, ALTERACIÓN, ATENCIÓN INCORRECTA, ALMACENAMIENTO INCORRECTO, MANTENIMIENTO INCORRECTO, ABUSO O MAL USO.
11. Aviso: Cualquier disposición especificada o implícita en el presente o en cualquier otro lugar, cualquier consejo, recomendación, información, asistencia o servicio proporcionado por el Vendedor con relación a la Mercancía o con respecto a su uso o aplicación se da de buena fe, se considerará aceptada por el Comprador sin imputación de ninguna responsabilidad al Vendedor, y será responsabilidad del Comprador el confirmar la exactitud y fiabilidad de la misma en vista del uso que el Comprador haga o tenga la intención de hacer de la Mercancía.
12. Incumplimiento: En caso de que el Comprador no pague los importes debidos en virtud del presente, o en el caso de cualquier incumplimiento o incumplimiento anticipado por el Comprador de cualquier contrato con el Vendedor, o si el Comprador: (i) se convierte en insolvente, (ir) convoca una junta de acreedores, o (iii) realiza cualquier cesión en beneficio de los acreedores, o (iv) si se iniciara un proceso de quiebra, insolvencia, reorganización. liquidación por o contra el Comprador, entonces, en cada caso, el Vendedor podrá, a su entera discreción, optar por (1) cancelar este y cualquier otro contrato con el Comprador (sin renunciar a ninguno de los derechos del Vendedor a iniciar cualquier recurso contra el Comprador); (2) reclamar la devolución de cualquier Bien en posesión del Comprador, cuyo título no ha se ha transferido al Comprador. (3) retrasar cualquier envío en virtud del presente; (4) declarar inmediatamente vencidas y pendientes de pago todas las facturas pendientes del Comprador bajo este o cualquier contrato; y/o (5) vender todas o parte de la Mercancía no entregada, sin previo aviso, en venta pública y/o privada, mientras que el Comprador será responsable de todos los costos y gastos de dicha venta y será responsable ante el Vendedor de cualquier déficit en el descargo de las cantidades adeudadas al Vendedor.
13. Retención del Titulo: a) El Titulo se transferirá al Comprador sólo cuando el Comprador haya pagado la cantidad total del precio de la Mercancía y todas las otras deudas pendientes de pago por el Comprador al Vendedor (si las hubiere). El Comprador, a petición del Vendedor, tomará las medidas necesarias bajo la ley aplicable para proteger el titulo del Vendedor en la Mercancía, y notificará legalmente a los acreedores actuales o potenciales del Comprador del titulo e interés del Vendedor en la Mercancía.
b) El Comprador reconoce que mientras no se haya transferido el titulo en la Mercancía, mantiene la Mercancía como depositario y agente fiduciario para el Vendedor y almacenará y mantendrá los Productos de forma segura y en buen estado, mostrando claramente la propiedad del Vendedor y registrará, respectivamente, ta propiedad del Vendedor de la Mercancía en sus libros
c) Sin perjuicio de lo anterior. el Comprador podrá utilizar Mercancía para su propio uso o vender Mercancía, como depositario y agente fiduciario del Vendedor a un tercero en el curso normal de los negocios mediante la venta de buena fe a valor de mercado, por lo cual los ingresos de dicho uso de la Mercancía, o la venta, según sea el caso, serán, hasta el limite de la cantidad debida por el Comprador al Vendedor en el momento de la recepción de dichos ingresos. mantenidos por el Comprador en fideicomiso para el Vendedor y especificamente reconocidos, hasta el pago total de todas las deudas pagaderas del Comprador al Vendedor.
14. Integridad del contrato: Este Contrato fusiona e incorpora los términos y condiciones integres y exclusivos para la venta de la Mercancía. Nada de lo especificado en, o referido por, ningún otro documento, registro o instrumento que se refiera a, y/o   que de otra forma mantenga relación con las transacciones contempladas en esta factura, expresa o implícitamente, incluyendo cualquier orden escrita, solicitud u otros términos estándar o específicos de cualquier entidad, se podrá interpretar para asignar al Vendedor y/o a los afiliados o representantes del Vendedor (i) cualquier responsabilidad, obligación, compromiso y/o (iI) cualquier exención en relación a los términos y condiciones de cualquier entidad, o de cualquier derecho, ya sea contractual, propietario, in-personam y/o equitativo, incluyendo, entre otros, todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual relacionados con la Mercancía, que son y permanecerán siempre en exclusiva y completa propiedad del Vendedor bajo cualquier circunstancia, sin perjuicio de cualquier venta de la Mercancía y de si la Mercancía es Mercancia estándar o fabricada para un pedido especifico. El Comprador se abstendrá en lodo momento y para cualquier propósito de infringir. impugnar, disputar o cuestionar tales derechos. patentes. marcas. titules o Intereses, y no ayudará o permitirá que otros lo hagan, ya sea directa o indirectamente. El Comprador no anunciara, presentará o publicará el hecho de que el Vendedor ha contratado con el Comprador, ni usará el nombre del Vendedor, los Productos del Vendedor y/o cualquier otra información o materiales relacionados con el Vendedor en ningún anuncio, publicación, folleto o sitio web, sin la previa aprobación del Vendedor. Ninguna modificación o renuncia a cualquiera de las disposiciones de esto documento será válida y efectiva. excepto mediante escrito debidamente firmado previamente por el Vendedor. Ninguna renuncia por cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento de la otra parte se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento postenor o de otro tipo. La versión en inglés de estos Términos y Condiciones Generales será siempre la versión vigente y aplicable de los mismos.
15. Legislación y Arbitraje: Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la jurisdicción de la constitución del Vendedor y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías (CISG). Cualquier disputa que surja de o en conexión con este Contrato será finalmente resuelta por arbitraje de acuerdo con !as Normas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional ('ICC'), que estarán vigente periódicamente. El arbitraje se llevará a cabo en inglés, en el lugar del estado de la constitución del Vendedor que será determinado por el Vendedor, a su sola discreción. El Vendedor y el Comprador designarán al árbitro en un plazo de 21 (veintiún) días Iras demanda escrita de arbitraje por cualquiera de las parles. Si no se llega a un acuerdo sobre la designación de un árbitro. el jefe del comité nacional pertinente de la CPI (situado en el pais de constitución del vendedor, y ausente dicho comité local en ese pais especifico - el Comité de ICC UK
(www.iccuk.net), nombrará un árbitro a petición de cualquiera de las partes, cuya copia de solicitud de nombramiento del árbitro será proporcionada por la parte requirente a la otra parte. Las adjudicaciones pueden ser ejecutadas de acuerdo con la Convención de Nueva York de 1958 y cualquier sentencia en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre las partes y/o sus bienes podrá ser sentenciada. Los honorarios del árbitro serán pagados por ambas partes a partes iguales, a menos que el árbitro determine lo contrario. Esta disposición sobrevivirá e cualquier resolución de cualquiera de los términos y condiciones del presente y se considerará que constituye un acuerdo de arbitraje independiente entre el Comprador y el Vendedor para todos los fines e intenciones.
16. Gobierno y Cumplimiento: Cada parte se compromete a garantizar que todas y cada una do las transacciones y/o acciones realizadas de conformidad con esto Contrato y/o do cualquier otra manera relacionadas con los productos del Vendedor, se lleven a cabo de una manera letalmente transparente y legal y debidamente declaradas a todas las autoridades pertinentes. Cada Parte manifiesta en su propio nombre y en nombre de cualquier representante que: (i) actúa en lodo momento en estricto cumplimiento de todas las normas y reglamentos aplicables, incluyendo, entre otros, medidas contra el blanqueo de dinero, normas tributarias, regulaciones aduaneras y cualquier otra instrucción y obligación financiera legal, así como las restricciones comerciales, sanciones internacionales y otras obligaciones legales impuestas periódicamente por las autoridades pertinentes: y que (ii) no ha ofrecido, prometido, dado, autorizado, solicitado o aceptado ninguna acción que pueda directa o indirectamente suponer el pago, extorsión o solicitación do sobornos, comisiones ilegales o cualquier otro pago indebido, la obtención de cualquier tipo de ventaja indebida, la facilitación de una influencio indebida en la toma de decisiones por parte de terceros, el blanqueo y/u ocultamiento y/o encubrimiento del verdadero origen de los fondos y productos, cualquier otro acto corrupto u otros actos destinados a eludir, evitar o desviar la aplicación de leyes, sanciones u otras decisiones de la autoridad que estén relacionadas de alguna manera con este Contrato o con la cooperación entre las Partes.

Entrada en vigor 05.17